Aunque pueda parecer un trámite complicado, la verdad es que constituir una sociedad limitada puede ser bastante sencillo. Así, podemos señalar brevemente los pasos a seguir para constituir una sociedad limitada:
1º) Nombre de la sociedad:
En primer lugar, hay que elegir un nombre para la sociedad y comprobar que el nombre elegido no ha sido ya usado por otra empresa. Por lo tanto, habrá que solicitar al Registro Mercantil Central el certificado negativo de denominación social, es decir, el documento que acredita que el nombre elegido para tu sociedad o empresa no coincide con el de ninguna otra sociedad ya existente. Este trámite se puede realizar online en la web del Registro Mercantil central.
Con este certificado tendremos reservado temporalmente el nombre que hayamos elegido, siempre y cuando no coincida con otra sociedad ya existente.
2º) Cuenta bancaria a nombre de la sociedad:
Una vez obtenido el certificado negativo de denominación social, será necesario abrir una cuenta bancara a nombre de la empresa que vas a constituir e ingresar el capital mínimo inicial, es decir, 3.000 euros, de forma íntegra. Si el capital social inicial de la sociedad es superior a 3.000 euros, entonces habrá que depositar el importe que se corresponda con el capital social inicial. El banco emitirá un certificado de dicho ingreso, el cual será necesario para poder otorgar la escritura pública de constitución de la sociedad.
(Como excepción, existe la posibilidad de constituir la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva en la que no habrá que realizar este desembolso inicial de 3.000€, si bien habrá que cumplir una serie de requisitos e ir haciendo el desembolso de forma progresiva).
3º) Redacción de los estatutos sociales:
Los Estatutos Sociales de la sociedad limitada contienen la estructura, funcionamiento interno y normativas sobre las cuales se regirá la sociedad (denominación de la sociedad, objeto social, domicilio social, capital social, número y valor de las participaciones sociales, modos de organizar la administración de la sociedad, modo deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad, entre otros).
4º) Escritura pública de la constitución:
Todos los socios deben acudir a la firma de la escritura pública de la constitución de la sociedad ante notario. Para la obtención de la escritura, es necesario aportar los tres documentos anteriores (certificado negativo de denominación social, certificado bancario de la aportación dineraria al capital social, estatutos sociales de la sociedad, así como el DNI de todos los socios fundadores.
5º) Obtención del N.I.F. provisional de la sociedad:
EL Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) provisional se podrá obtener directamente a través de la notaría, si bien habrá que presentar también en Hacienda el Modelo 036, la fotocopia del D.N.I del firmante y la fotocopia de la escritura de constitución de la empresa obtenida en el notario.
De esta forma, se asignará un N.I.F. provisional que tendrá una validez de 6 meses, plazo en que la Sociedad deberá canjearlo por el definitivo.
6º) Alta en el Impuesto de Actividades Económicas:
Para este paso deberá presentarse ante la Agencia Tributaria para registrarse en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE) para informar el inicio de la actividad o actividades a emprender por la SL.
7º) Declaración del IVA o censal:
A través del Modelo 036 podremos dar de alta igualmente a la sociedad en el Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores.
8º) Liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales
Aunque la constitución de la sociedad está exenta de este impuesto, sí que habrá presentar en las oficinas liquidadoras de la Junta de Andalucía el Modelo 600 del impuesto, si bien se presentará como “exento”. Este trámite es igualmente necesario para la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil.
9º) Inscripción en el Registro Mercantil:
Habrá que llevar la escritura pública de constitución de la sociedad al Registro Mercantil de la provincia donde la sociedad tenga su domicilio social.
10º) CIF definitivo:
Después de inscribir la constitución de la sociedad en el Registro Mercantil, hay que dirigirse a la oficina de Hacienda para cambiar la tarjeta provisional del NIF por una definitiva.
Con estos pasos ya tendrás constituida tu Sociedad Limitada, si bien es importante tener en cuenta que, previo a la constitución de una sociedad, quizás sea conveniente que los futuros socios firmen un Pacto de Socios por el que regulen internamente el modo en que llevarán conjuntamente el negocio y cuáles son los objetivos empresariales a los que dirigirán sus esfuerzos (con posibles soluciones a situaciones de bloqueo, opciones de salidas de socios, etc.).
De igual modo, habrá que aprovechar la constitución de la sociedad para firmar en el mismo momento el Acta de titularidad real de la sociedad, el cual es un documento expedido por el notario que identifica a la persona o personas físicas que poseen más de un 25% de las acciones o participaciones de una Sociedad Mercantil. Este trámite será necesario en cualquier negocio mercantil, operaciones societarias o apoderamientos derivados de los mismos, así como en cualquier acuerdo de índole económica. En todos estos casos bastará con la presentación del acta, por lo que una vez formalizada la misma en la primera operación podrá utilizarse en ocasiones posteriores.
En Mateo Padial Abogados somos especialistas en materia societaria y mercantil, por lo que podemos ayudarle y asesorarle tanto en la constitución de la sociedad como en el desarrollo de la actividad empresarial durante la vida de la misma.
